国有大行首次“上岗”这一职位，由行长兼任！中小银行早已跟进，有何影响？

国有大行迎来首批“首席合规官”！

2月13日，农业银行、中国银行同日发布公告，两家银行董事会决议分别通过了首席合规官的人选，值得一提的是，两家大行的该职位均由各自行长兼任。无独有偶，其他上市银行也在密集“上新”这一高管。近日光大银行、上海银行、齐鲁银行纷纷发布首席合规官的任免公告。

多位受访研究人士对券商中国记者表示，金融机构的特殊性质决定其合规管理要求高于一般企业，部分金融机构由行长兼任首席合规官或合规官，是一种值得推广的做法，有利于引导全行更加重视合规管理工作。

券商中国记者注意到，此前由金融监管总局发布的《金融机构合规管理办法》（下称《办法》）于去年3月1日正式实施，并设置1年过渡期。时至今日，《办法》过渡期已不足1个月，目前42家A股上市银行中，共有21家上市银行已明确首席合规官，仍有半数银行尚未敲定人选。

中行、农行同日设立首席合规官

2月13日，中国银行公告显示，该行董事会通过了有关议案，同意该行行长张辉兼任该行首席合规官，中行独立董事称张辉任职资格、聘任程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

就在同一日，农业银行召开董事会并审议通过了有关议案，同意聘任该行现任行长王志恒兼任农业银行首席合规官，王志恒的任职自董事会审议通过之日起生效。

也就是说，自2025年以来密集上任的银行首席合规官，首次在国有大行中完成设立，标志着首席合规官正式在大行中，接棒此前在银行设立20余年的监事会制度，监督机制进一步完善。

冠苕咨询创始人周毅钦对券商中国记者分析称：“行长兼任首席合规官表明了国有大行高度重视合规管理的积极态度，行长作为经营管理核心同时兼任首席合规官，将合规责任提升至最高经营层面，强化了合规管理的权威性，带动全行形成‘合规优先’的经营文化。”

周毅钦认为，大行由行长兼任这一岗位，此举也兼顾了实操可行性，快速完成岗位落地，避免人员衔接不畅的问题，同时依托行长对全行经营的全面掌控，推动合规管理高效落地。

值得一提的是，就在近日，还有多家上市银行密集公告，确定首席合规官人选。

2月4日，齐鲁银行公告称，将聘任行长张华兼任首席合规官；2月11日，上海银行发布公告显示，该行董事会决定聘任施红敏为首席合规官，施红敏系目前该行现任行长兼首席财务官；2月12日，光大银行公告称，该行董事会同意聘任杨文化为副行长兼首席合规官，其任职资格将于获金融监管总局核准之日起生效。

新规过渡期进入最后倒计时

2025年3月1日，《办法》正式实施，同时设置了一年过渡期。金融监管部门此前指出，金融机构应当在过渡期内完成整改。如今，距离这一期限仅剩约半个月。

金融监管总局有关负责人此前表示，《办法》致力于指导金融机构建立横向到边、纵向到底的合规管理体系，将合规基因注入金融机构发展决策、业务经营的全过程、全领域，实现从“被动监管遵循”向“主动合规治理”的转变。

金融监管总局有关负责人此前在回应设立首席合规官的目的时表示，合规的核心要义是遵循法律法规、监管规范，不触“底线”、不碰“红线”，这就要求合规管理具备相应的严肃性和独立性。前期，金融机构按照监管要求设置了合规总监、合规负责人、首席合规官等岗位，但具体职责不够明确具体，难以满足合规管理的独立性要求。《办法》顺应合规管理实际，并借鉴国际良好做法，统一相关岗位名称，明确首席合规官和合规官的岗位设置和职责，统筹推进合规管理工作。

招联首席经济学家、上海金融与发展实验室副主任董希淼对券商中国记者表示：“金融机构的特殊性质决定其合规管理要求高于一般企业。金融机构必须坚持合规经营，培育合规文化，引导员工增强风险意识和合规意识，不断提升合规经营水平，有效防控经营风险，只有这样才能更好地保护金融消费者、股东、客户、员工等利益相关者的合法权益。”

内部高管兼任成通行做法

券商中国记者据上市公告梳理，截至2月13日，A股上市银行中，已有21家银行已经公布首席合规官的人选，仍有半数银行暂未敲定人选。国有大行方面，建设银行、交通银行已在去年陆续更新公司章程，加上了首席合规官相关表述，并明确高级管理人员包括首席合规官。

从当前银行设置该职务的模式来看，约一半的银行采用的是高管兼任模式，其中由行长兼任最为普遍，除了国有大行外，还涉及部分城商行和农商行，例如南京银行、江阴银行、瑞丰银行、常熟银行、紫金银行等。部分银行由副行长或行长助理兼任，主要集中在股份行和部分城商行。另有个别银行采用的是专职设置首席合规官的模式。

“设立过多的高管岗位，高管团队内部分工过细，可能会增强内部沟通协调成本。如果首席合规官或合规官仅是一般高管而不是党委委员，那么在银行经营管理中的话语权并不强，难以有效发挥作用。”董希淼认为，对于中小金融机构而言，设立过多的高管岗位不利于工作开展，也将给经营管理工作造成负担，徒增经营管理成本，不建议单设专职的首席合规官或合规官。

他强调，部分金融机构由行长兼任首席合规官或合规官，是一种值得推广的做法：由行长兼任首席合规官或合规官，提升首席合规官及合规官岗位重要程度，引导全行更加重视合规管理工作；由行长兼任首席合规官，其任职资格不受首席合规官任职条件限制，不需要另行取得任职资格许可，有助于降低经营管理成本。

董希淼还建议，根据《办法》规定，中小银行可以由行长或其他高管兼任首席合规官，而不用因为重视某项工作就设立专门的“首席”。对金融机构的一级分支机构，建议由行长（总经理）或其他高管兼任合规官。

责编：战术恒

排版：罗晓霞

校对：杨舒欣